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拉利乡:

2020-04-06 02:50 来源:红网

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股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的工商企业的投资者。

中文名
股东
英文名
Shareholders
相关概念
股东会;股东权利;股东义务

1股东的含义

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股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的工商企业的投资者。

2股东的义务

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出资义务
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司成立后,股东不得抽逃出资。

股东
权利不得滥用义务
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

关联关系

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3股东违反义务的法律责任

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违反出资义务的法律责任
有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 
公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 

股东
违反权利不得滥用义务的法律后果
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

4有限责任公司股东的权利

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股东权利(shareholders rights) 是指在按公司法注册的企业中,企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的,所以在不同的国家,股东权利可能会有所差别;即使在同一个国家,不同类型公司的股东权利也不一样。在中国,法律规定股份有限公司的股东可通过股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”;而在美国,法律规定开放型公司(相当于中国的股份有限公司)的股东权利基本上限于投票选举董事和调整资本结构等事项。

《公司法》第4条规定:“公司股东依法享有资产收益,参与重大决策和选择管理者等权利。”这是我国《公司法》关于股东权利的基本规定,不管是有限公司还是股份有限公司,倡导“股权文化”思想的新《公司法》都是围绕这一规定而展开。新《公司法》力图通过各项具体的制度安排,让公司股东的权利落到实处。因此,在公司的设立、经营、变更、解散、清算、注销等过程中,股东行使权利的方式各有不同。具体来说,有限责任公司股东的主要权利包括:

股东

获得分红是股东出资设立公司的原动力,因此当公司在弥补亏损、提起法定公积金后,股东可以依法分配取得相应的营业利润。股东分多少、公司留多少,股东按什么分配比例,以及什么时间进行利润分配等问题公司法均不加干涉,由股东通过公司章程自行约定。

当公司因各种原因决定解散或者被主管部门撤销需要解散的,公司完成清算程序后就可以注销从而终止其民事主体资格而股东就有权在公司注销前有权依照出资比例,分配公司的剩余财产。

出现公司僵局可以请求法院解散公司

所谓“公司僵局”,是指公司股东、董事之间矛盾激化,公司运行陷入僵局,导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况。新《公司法》第183条针对公司僵局作出了股东可以请求强制解散公司的规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

《公司法》并没有直接规定 “公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”的认定标准,最高人民法院20085月颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定()》规定了股东可以提起解散公司诉讼的四种情况:“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”这一条既是法院受理这类案件的形式审查依据,也是法院判决是否解散公司时的实体审查标准。

5股东纠纷处理

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依照我国公司法的规定,有限公司的股东至少有两人(国有独资公司除外)。两人以上共同经营一项事业就难免产生分岐和利益冲突,而科技创业企业在这方面表现尤为突出,因为科技创业往往具有较大的理想色彩,很多创业者满怀豪情壮志开始创业之路,对于创业可能出现的困难估计不足,又没有在创业之初进行充分的规划,详订相关规则,因而创业者之间由于意见分歧和利益冲突而产生的法律纠纷非常多。发生纠纷之后,有些创业者愿意从创业的角度出发,在律师的帮助下或在相关部门的调解下,找到合适的方式来解决纷争;可也有的比较偏执,喜欢钻牛角尖,解决问题的方式不够理智,甚至导致创业企业陷于停顿,创业失败。

与解决其他纷争一样,坦诚、友好协商应是化解股东权益纠纷的最佳方式,毕竟人的精力是有限的,应该将宝贵的时间用在事业的拓展上,而且以协商方式化解纠纷通常还能保全事业。以协商方式解决股东纠纷时,不仅要解决已经出现的纠纷,还要根据公司的实际情况,对可能出现的纠纷,寻求防范和解决的方法。

股东

首先,对于参与增持的大股东持股比例必须作出限制性规定,比如规定持有上市公司股权达到70%以上的大股东,不得继续增持上市公司股份。此举意在避免大股东增持加剧大股东“一股独大”的局面,同时也确保投资者对上市公司投资机会不至于丧失。

其次,限制有再融资计划的上市公司大股东的增持。明确规定上市公司正式提出再融资计划前30个交易日内,公司大股东不得增持上市公司股份;同时规定,在上市公司再融资计划获公司股东大会通过到再融资正式实施或宣布无效这段时期,大股东亦不得增持上市公司股份。以避免大股东用增持行为来误导投资者,达到抬高再融资价格的目的。

其三,恢复禁止控股股东增持股份的“窗口期”设为30天的规定。将“窗口期”缩短到10天,这很容易导致大股东增持演绎为一种内幕交易,此举对于公众投资者是不公平的,不利于股市的健康发展。

其四,对于一次性增持金额较少,或增持股份减少的大股东增持,不作单独的信息披露,只有等其增持金额或数量累计到一定程度之后,再作一次性的公告。以避免大股东玩“增持秀”,误导投资者。

6大股东掠夺及治理

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目前,国外公司治理的焦点已经发生了转移。最初公司治理致力于解决公司所有权与经营权分离而产生的代理问题,重点是所有者与经营者的激励相容;而现在公司 治理关注的代理问题,已经成了有控制权的股东对小股东的掠夺,而不是管理者对所有股东的掠夺。如果公司被控股股东把持,而控股股东的利益未必与小股东的一 致,控股股东有能力、也有倾向去掠夺小股东。在绝大多数国家,如何约束这种行为已经成为对公司治理的挑战。

在我国大股东对小股东的侵害行 为极为严重。以深交所为例,2000年年报事后审查结果表明,已披露年报的516家公司中,存在股东占用上市公司资金和资产情况的公司有171家,占上市 公司总数的33.2%;存在为大股东担保情况的上市公司有155家,占30.1%,合计占公司总数的51.5%.从金额看,股东占用上市公司资金和资产总 额达271.28亿元,上市公司为大股东或股东下属公司或个人提供担保总金额达310.37亿元,分别占到相关上市公司净资产的13.5%6.37%.

大股东对小股东的侵害行为在国内引起了广泛的关注。人们纷纷提出各种完善公司治理结构,限制大股东行为的思路

改变“一股独大”,形成多股制衡

评价:一股独大与大股东掠夺行为并无必然联系

不少人认为上市公司治理存在的问题很大程度上应归结于国有股一股独大。据统计,截至今年上半年,在1120家上市公司中,第一大股东持股份额占公司总股本 50%以上的有890家,占全部公司总数近80%;持股份额占公司总股本超过75%的有63家,而第一大股东持股份额显著高于第二、三大股东。第一大股东 平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股仅有8.22%.统计表明,第一股东为国家持股,占全部公司总数的65%;第一股东为法人股东的,占 全部公司总数的31%.由于上市公司国有股一股独大,大股东控制了公司的大部分投票权,选举并控制公司的大多数董事,决定其他事项的投票结果,也就有了损 害小股东的权益而使自己受益的能力。从而,有人认为控制大股东掠夺行为的首要思路是减持国有股,降低大股东持股比例。

降低国有股比例固然 有利于公司治理的改善,但是,这并不必然使大股东的掠夺行为受到足够的约束。有大股东侵害小股东利益行为及事实发生的公司,其第一大股东的持股比例并没有 高于其他上市公司第一大股东持股比例。大股东掠夺行为也没有发生在“一股独大”表现最为突出的公司。其实,以大股东从上市公司“提款”1个亿为例,如果大 股东持股75%,大股东就要承担7500万的损失,大股东持股30%,就只须承担3000万的损失。何者对大股东更为有利也就一目了然了。

股东

更何况国内目前1000多家上市公司至少需要3000多位独立董事,如果加上新上市公司和拟上市公司的独立 董事,独立董事的数量还将增加。庞大的,精通经济、法律等多方面专业技能的独立董事队伍从何而来如何保证独立董事尽心尽职也是一个非常 困难的问题,没有足够的利益驱动,独立董事就难有积极性去从事责任很大的工作,而一旦在经济上依赖于当董事的薪酬,独立董事的独立性就将大打折扣。并且, 在赋予独立董事较大权力的同时,没有损失赔偿责任的约束,就会导致独立董事的投票权成为廉价投票权。 治理之三:健全法律制度对股东的保护 评价:是解决问题的根本所在,理论上的作用也是明确的 对全球范围内公司股权的研究发现,股东权益保护薄弱的国家,有着集中的股权与深度和广度都不足的股票市场。股权分散的公司通常出现在法律上对小股东权益保 护良好的国家。在这些国家中,因为小股东知道即使他们不能直接影响公司的决定,法律的保护也会使他们的投资免受控股股东的掠夺,从而小股东愿意为购买股权 支付较高的价格。因为他们知道,在良好的法律保护之下,与被控制公司的管理者掠夺相反,公司的利润会作为股息或红利返还给他们。当小股东愿意为股权支付高 价时,控股股东就愿意扩大股权融资的规模,这就分散了股权,并削弱了控股股东的控制权。而且,由于股东的保护机制良好,控股股东不用担心在他们失去控制权 后受到掠夺,并愿意进一步降低他们的持股比例。控股股东愿意削减自己的持股比例甚至放弃控股。 通过限制掠夺,提升了市场中证券的价值,从而使更多的企业可以获得外部融资,带来金融市场的扩张。结果就是在这些国家中,股票市场广度更大,更有价值,股权集中程度更低。以托宾Q值分析法来衡量公司的价值,发现较好的股东保护是与较高的公司价值相联的。 因此限制大股东掠夺行为最本源的办法在于改善法律环境,增加掠夺小股东的难度。法律上应给予小股东清楚的权利去防止掠夺发生,或当损害发生时寻求补偿的机 会。确立起董事对股东承担注意义务和大股东对小股东承担受信托义务的原则,并使股东享有起诉权,其中包括股东代位公司对有关董事和大股东的派生诉讼权。董 事违反其义务给公司造成损害的,公司有权起诉,有权要求董事承担赔偿责任。代表公司起诉的首先是董事会。由于大股东、董事就是侵害公司利益的行为人,从而 使得受其控制的公司往往拒绝或怠于行使诉权,如果董事会不能或不愿以公司名义起诉,那么,这种诉权就会转移到股东大会。如果股东大会不行使此权利,任何小 股东都可代表公司提起诉讼,这就是派生诉讼。之所以称为派生诉讼是因为虽然董事或大股东的不当行为损害了公司利益,但由于小股东本身所享有的个人权利并未 遭受直接损害,从而小股东不得对不当行为人提起直接诉讼。 此外,改善信息披露也是完善法律环境的关键因素,虽然信息披露并不直接作用于薄弱的股东保护这一问题,但它确实是一个非常重要的因素。 当然,尽管学术上对法律限制的评价是明确的,在理论上,母公司行为的公平性要接受法律的调查,然而,对与母公司之间的不公平交易的调查是极少的。实际上即使法院愿意介入,这种调查也困难,更何况法院缺乏这种积极性。 对大股东掠夺行为的治理并没有万应良方,要减小控股股东与小股东的代理冲突,寄望于降低大股东的持股比例与独立董事的介入是不够的。关键在于标本兼治,而 不能指望在某一方面的孤军深入。完善法律对股东的保护虽然没有立竿见影的效果,却是约束大股东行为的基础所在,缺乏法律制度作为后盾的治理将成为无本之木。

7股东协议范本

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合伙人:甲(某公司),性质,营业执照有效期:×年×月×日至×年×月×日 法人代表(姓名),办公地址:×市(县)×街道(乡、村)×号

合伙人:乙(姓名),男(女),×年×月×日出生,现住址:×市(县)×街道(乡、村)×号

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:

第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称),总投资为×万元,甲出资×万元,乙出资×万元,各占投资总额的×%、×%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。 企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 第五条 他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项,合伙终止:

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份,合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人:×××(签字或盖章) 合伙人:×××(签字或盖章) ×年×月×日

股东

2.说明 个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议,各自提供资金、实物、技术等,共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是:

①合伙须有两个及其以上的公民;

②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位;

③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险;

④合伙财产归全体合伙人共有,合伙人对合伙债务承担连带责任。

个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定,合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项,订立书面协议。

当事人未订立书面协议,但具备合伙条件,又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的,人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有:

1)个人合伙可以起字号,依法经核准登记,在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项,订立书面协议。合伙人的权利有:

①合伙事务的经营权、决定权和监督权,合伙的经营活动由合伙人共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;

②合伙人享有合伙利益的分配权;

③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行,合伙经营积累的财产,归合伙人共有;

④合伙人有退伙的权利。

合伙人的义务有

①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

②分担合伙的经营损失和债务;

③ 合伙债务承担连带责任。

2)个人合伙的经营活动,由合伙人共同决定,合伙人有执行或监督的权利。

合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动,由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务,由合伙人按照出资比例或者协议的约定,以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任,法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。 

 

 

 

昼夜周旋,但有其损,未有其盈,彼以减损,或复有时而月不现,无有见者。

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